«Мегафон» объявил о созыве внеочередного общего собрания акционеров

Бизнес Инвестиции и M&A
мобильная версия

«Мегафон» сообщил о том, что 2 ноября 2018 г. совет директоров компании дал согласие на взаимосвязанные крупные сделки – предоставление компанией финансирования «Мегафон Финанс», 100% дочернему обществу компании, и предоставление поручительства в отношении банковской гарантии, которая может быть выдана «Мегафон Финанс».

В связи с этим совет директоров компании принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров («ВОСА») 6 декабря 2018 года в форме заочного голосования для рассмотрения вопроса о согласии на совершение указанных взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

ВОСА созывается по инициативе совета директоров компании в соответствии с решением, принятым 2 ноября 2018 года с соблюдением одобренной процедуры подготовки и проведения ВОСА, приведенной ниже.

13 ноября 2018 г. – дата, которая была одобрена в качестве отчетной даты, требуемой для составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА, на основании информации из реестра Общества.

СД «Мегафона» рекомендовал акционерам одобрить две крупных внутригрупповых сделки: займ его 100% дочке, «Мегафон Финансу» (МФФ), и поручительство за МФФ перед банком-гарантом.

В соответствии с недавним раскрытием, МФФ является держателем пакета квазиказначейских акций (17.68%) и ГДР (4.84%), большая часть которых была выкуплена оператором в августе. Если «Мегафон» решит конвертировать имеющиеся ГДР в акции, совместная доля владения (USM Holdings), «АФ Телеком» и «МФФ» в акциях превысит 75% и МФФ будет обязан направить миноритариям предложение о выкупе их бумаг.

Предложенные сделки создают техническую возможность для МФФ направить такое предложение.

Ранее «Мегафон» уже предпринял действия по упрощению своей акционерной структуры: отказался от листинга ГДР на LSE, а также перевел все принадлежащие ему акции и ГДР с баланса своей кипрской дочки (MegaFon Investments (Cyprus) Limited) на баланс российского МФФ. Конвертация ГДР в акции - логичный следующий шаг, ведь ГДР больше не является ликвидным инструментом и их сохранение только создает дополнительные административные издержки, в то время как акции компании продолжают торговаться на Московской бирже.

Однако решение о конвертации оператором не принято: компания изучает свои возможности и потенциальные последствия такого решения и не готова обозначить сроки его принятия.

«Мегафон» в июле предложил миноритариям продать свои акции в связи с принятием новой более рисковой бизнес-стратегии, которая может потенциально идти вразрез с интересами некоторых акционеров: требует широкого взаимодействия с госсектором, осуществления инвестиций в инфраструктуру с более длинным периодом окупаемости и возможно, низкой доходностью, а также более активной M&A-деятельностью. Изменения могут негативно отразиться на OIBDA, темпах роста выручки и уровне долга, потребовать изменения политики выплаты дивидендов. Тогда акционеры положительно восприняли программу – в ней приняли участие владельцы примерно 90% всех бумаг, находившихся в свободном обращении.

Предлагаемая повестка ВОСА определена следующим образом:

1. Дача согласия на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Как ранее сообщалось 16 октября 2018 г. «Мегафон Финанс» приобрело у MegaFon Investments (Cyprus) Limited, стопроцентного дочернего общества компании, обыкновенные акции компании в количестве 109 629 380 штук и глобальные депозитарные расписки («ГДР»), удостоверяющие права на такие акции, в количестве 29 987 157 штук, что составляет 17,68% и 4,84% от уставного капитала «Мегафона» соответственно. Вместе с обыкновенными акциями, принадлежащими «АФ Телеком Холдинг» как аффилированному лицу «Мегафон Финанс», указанное количество ценных бумаг составляет 74,00% и 4,84% уставного капитала «Мегафона», соответственно.

Если принадлежащие «Мегафон Финанс» ГДР будут погашены с получением обыкновенных акций Компании, права в отношении которых удостоверяются ГДР, то «Мегафон Финанс» может приобрести, в совокупности с акциями, принадлежащими его аффилированному лицу, более 75% общего количества размещенных обыкновенных акций и в таком случае будет обязано направить обязательное предложение о приобретении оставшихся акций Компании. Решение о погашении ГДР, в результате которого у «Мегафон Финанс» может возникнуть обязанность по направлению обязательного предложения, не принималось, и реализация обязательного предложения потребует получения всех необходимых корпоративных и государственных одобрений. Нет гарантий того, что такие одобрения будут получены, в какие сроки они могут быть получены, а также в какие сроки может быть осуществлено погашение ГДР.

Финансирование, которое может быть предоставлено в форме договора возобновляемого займа сроком до 3 лет и/или внесения Обществом вклада в имущество / уставный капитал «Мегафон Финанс», либо иным способом на общую сумму до 111,6 млрд рублей, включая расходы по процентам и иные соответствующие расходы, и предоставление Компанией поручительства на сумму до 90 млрд. рублей, вопрос о согласии на совершение которых выносится на одобрение ВОСА, позволит «Мегафон Финанс» при необходимости получить банковскую гарантию и осуществить приобретение акций в случае, если у «Мегафон Финанс» возникнет обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций Компании.

С 14 ноября 2018 г. акционерам будут предоставлены следующие документы в связи с ВОСА. Сообщение акционерам о проведении ВОСА, включая порядок предоставления информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению ВОСА. Выписка из Протокола заседания Совета директоров Компании, на котором определена цена имущества (услуг) по взаимосвязанным сделкам. Бюллетень для голосования на ВОСА.

Заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по адресу: «Независимая регистраторская компания», Российская Федерация, 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б. Дата окончания приема заполненных бюллетеней: 6 декабря 2018 г.