Разделы

Бизнес Инвестиции и M&A Цифровизация Системное ПО

EPAM раскрыл способ удержания менеджеров купленных компаний

После выхода на биржу EPAM раскрыл используемый способ стимулировать менеджеров приобретенных предприятий, чтобы те остались работать в компании. Им выдаются акции, которые можно будет использовать только по истечении определенного периода.

Американский офшорный разработчик с белорусскими корнями EPAM Systems раскрыл в своем годовом отчете подробности относительно совершенных в прошлом году сделок. Напомним, в декабре EPAM приобрел другую американскую компанию - Empathy Lab, специализирующуюся на цифровых стратегиях и разработке продуктов на основе пользовательского опыта. А в мае был куплен канадский поставщик программных решений Thoughtcorp.

Продавцы Empathy Lab получили $27,3 млн наличными. Из них 10% было размещено на счету специального эскроу-агента на срок полтора года в качестве гарантии выполнения продавцами определенных обязательств.

Кроме того, в пользу продавцов было выпущено еще 326 тыс. «защищенных» акций EPAM (0,8% от общего числа акций). 20% от этого пакета также было размещено на счете эскроу-агента на период полутора лет. Таким способом EPAM намерен стимулировать создателей Empathy Lab оставаться работать в компании.

Идея «защищенных» акций состоит в том, что их нельзя использовать до определенного периода. В течение трех лет в каждую годовщину совершения сделки с EPAM треть от полученного создателями Empathy Lab пакета акций будет становиться полноценной. Если в течение этого периода продавцы покинут компанию, акции, которые к тому моменту еще не стали полноценными, так и останутся неиспользованными.

Цена этого пакета на момент совершения сделки составляла $6,75 млн. Таким образом, общая сумма сделки с Empathy Lab составит $34 млн.

Наконец, если по итогам I полугодия текущего года выручка Empathy Lab достигнет запланированной в договоре с EPAM величины, то ряд ключевых сотрудников этой компании смогут принять участие в опционной программе EPAM.

Что касается Thoughtcorp, то ее владельцы получили $7,5 млн наличными и 217 тыс. обыкновенных акций EPAM (0,5% от общего числа акций). Этот пакет акций на момент сделки оценивался в $3,6 млн, при этом половина от него на срок полтора года была размещена на счете эскроу-агента в качестве гарантии выполнения продавцами определенных обязательств.

Как и в случае с Empathy Lab, EPAM также решил использовать собственные акции с целью стимулировать владельцев Thoughtcorp оставаться в компании. В пользу них было выпущено еще 217 тыс. защищенных акций. В течении двух лет в каждую годовщину с момента завершения сделки половина этого пакета будет становиться свободной при условии продолжения работы этих лиц в компании. Таким образом, общая сумма сделки с Thoughtcorp составит $14,7 млн, а создатели канадской компании получат в совокупности 1% акций EPAM.

Интересно, что EPAM еще до проведения своего IPO стал расплачиваться собственными акциями. Так, в 2010 г. были приобретены ряд технологий американской компании Instant Information, специализирующейся на программных решениях и облачных технологиях в области анализа данных. За эти активы было заплачено $360 тыс. наличными, также EPAM принял на себя отложенные обязательства перед продавцами на сумму до $1 млн, которые должны были быть выплачены после проведения IPO. Окончательная сумма зависела от результатов приобретенных активов за 2010-12 гг. В итоге после IPO, прошедшего год назад, создатели Instant Information получили 53 тыс. акций (0,13%) EPAM стоимостью $640 тыс.

Игорь Королев