Поделиться
Чтобы вернуть кредит, экс-замминистра связи России продает акции своего стартапа
Структуры Дениса Свердлова заключили предоплаченный форвардный контракт с Citibank на продажу 4% акций подконтрольного им британского производителя электрокаров Arrival. За этот пакет продавец получит около $80 млн, которые нужны для погашения задолженности перед тем же Citibank.
Форвардная сделка между фондом Kinetic и Citibank
Люксембургский фонд Kinetic, принадлежащий россиянину Денису Свердлову, заключил предоплаченный форвардный контракт с американским Citibank. Документы об этой сделки размещены на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC). Договор касается акций британского производителя электрокаров Arrival (зарегистрирован в Люксембурге), который подконтролен Kinetic.
Согласно договору, Kinetic Finance, одна из структур Kinetic, продает Citibank 25,35 млн акций Arrival (4% от общего числа). Цена форвардной сделки составляет $3,2 за одну акцию. То есть стоимость самого пакета составляет $81,12 млн. 97,8% от этой суммы ($79,3 млн) Kinetic получил в качестве предоплаты.
Договор предполагает передачу акций Arrival от Kinetic к Citibank 35 равными траншами в период с начала июня по конец июля 2022 г. Для каждого транша Kinetic может выбрать, погашать ли его акциями или наличными. В случае погашения наличными Kinetic выплачивает Citibank сумму, равную рыночной стоимости акций на соответствующую дату.
Страховка на случай введения санкций против Дениса Свердлова
При выплатах наличными предусмотрен механизм компенсации. Если форвадная цена пакета акций, который должен быть передан в рамках очередного транша, превышает рыночную стоимость данного пакета, то Kinetic компенсирует Citibank разницу. Если же, наоборот, рыночная стоимость передаваемого пакета акций оказалась выше его форвардной стоимости, то уже Citibank выплачивает Kinetic разницу.
В случае введения санкций против Дениса Свердлова погашение траншей может осуществляться только в виде акций. Также, если Kinetic нарушит свои обязательства, то траншы тоже будут погашаться в виде акций.
Для чего нужны предоплаченные форвардные контракты
Предоплаченные форвардные контракты – распространенный инструмент для владельцев и топ-менеджеров публичных компаний. Он позволяет владельцу акций монетизировать имеющиеся у него ценные бумагу. Инвестор сразу получает денежные средства за большую часть продаваемого им пакета, однако сделка не считается сразу завершенной.
Это позволяет отсрочить выплачу налогов и обойти ограничения на продажу акций, которые могут устанавливать после проведения компанией публичного размещения или в случае предоставления топ-менеджерам опционов. Также такая схема позволяет зафиксировать цену акций и избежать убытков от ее падения.
Задолженность Kinetic перед Citibank и падение акций Arrival
Денежные средства, вырученные Kinetic от данной сделки, должны пойти на погашение задолженности перед Citibank. Весной 2021 г. Citibank открыл для Kinetic Finance кредитную линию. Ее объем неизвестен.
Однако известно, что в качестве обеспечения Kinetic первоначально предоставил Citibank 31,48 млн акций Arrival (5% от общего числа). На тот момент рыночная стоимость данного обеспечения составляла $604 млн. Впоследствии весь объем обеспечения был увеличен до 78,95 млн акций Arrival (12,4% от общего числа). Это весь пакет акций Arrival, которым фонд Kinetic владеет через Kinetic Finance. Всего Kinetic владеет 72,5% акций Arrival.
Отметим, что котировки акций Arrival на американской бирже Nasdaq стремительно падают. Если летом 2021 г. они торговались на отметке $17, то с осени 2021 г. началось падение и сейчас они стоят лишь $1,7 за одну ценную бумагу (почти в два раза меньше, чем было зафиксировано в форвардной сделки с Citibank). То есть рыночная стоимость пакета акций, который Kinetic предоставил в качестве обеспечения в пользу Citibank, сейчас составляет $137 млн.
Биография Дениса Свердлова и история создания Arrival
Денис Свердлов был первым гендиректором телекоммуникационного оператора «Скартел», который в 2008 г. запустил первую в России сеть мобильного WiMAX под брендом Yota. В 2012 г. Свердлов перешел на должность замминистра связи, где проработал до 2013 г. Одновременно «Скартел» перешел на технологию LTE и был продан «Мегафону».
Arrival был основан Свердловым в 2015 г. В компании также работает ряд выходцев из Скартела» и Минкомсвязи, включая бывшего замминистра связи Алексея Козырева, бывшего вице-президента «Скартела» по международному развитию и экс-мэра Иннополиса Егора Иванова, бывшего вице-президента «Скартела» по инновациями и экс-замгендиректора по цифровизации «Почта России» Родиона Шишкова и других.
В конце 2020 г. Arrival договорилась об обратном поглощении с американской компанией CIG Merger, которая не имела собственных активов, но обладала листингом на Nasdaq. После этого Arrival стала публичной компанией, ее капитализация достигала $84 млрд.
Пока компания не ведет коммерческой деятельности и не имеет выручки. По итогам 2021 г. операционный убыток Arrival составил $1,2 млрд, чистый убыток - $1,1 млрд.
Короткая ссылка
