Поделиться
Softline нужно $100 млн для выхода на Nasdaq
Компания Noventiq (бывшая Softline) определила параметры слияния со SPAC-структурой Corner Growth Acquisition, целью которого является выход на биржу Nasdaq. Если котировки акций объединенной компании превысят $10, то существующие акционеры Noventiq получат дополнительно до 30 млн акций. При этом основатель SPAC должен привлечь до $100 млн, иначе он лишится части своих акций.
Noventiq сливается с Corner Growth для выхода на Nasdaq
Компания Noventiq (бывшая Softline) сообщила о достижении договоренности и слиянии со SPAC-компанией Corner Growth Acquisition Corp (Corner Growth). Само соглашение было анонсировано в феврале 2023 г.
Компании типа SPAC (Special Purpose Acquisition Company) проводят IPO (первичное размещение акций), не имея при этом активов. Собранные средства хранятся на специальном счете и могут быть потрачены только после слияния с другой компании. IPO Corner Growth состоялось в конце 2020 г. на американской бирже Nasdaq, компания привлекла тогда $400 млн.
Чистая выручка от IPO Corner Growth (с учетом комиссии андеррайтеров) составила $388 млн. Сделка по слиянию с другой компанией должна была произойти до 21 декабря 2022 г. Этого не произошло, и в конце 2022 г. собрание акционеров Corner Growth одобрило продление этого срока до 21 июня 2023 г. При этом акционеры получили возможность погасить свои акции в обмен на денежные выплаты.
Этим воспользовались владельцы 38,8 млн акций (97% акций), стоимость погашения их акций составила $393 млн. В то же время андеррайтеры (организаторы размещения) согласились отказаться от $10 млн из причитавшейся им премии размером $14 млн. Таким образом, на счетах Corner Growth находится $8,2 млн, которые будут доступны после осуществления слияния.
Параметры слияния
Технически слияние будет выглядеть следующим образом. Corner Growth зарегистрирована на Каймановых островах. Там же будет создана «дочка» компании, с которой сольется Noventiq. Сам Noventig зарегистрирован на Кипре, но ранее было принято решение о изменение места регистрации на Каймановы острова.
Акции и опционы Noventiq будут обменяны на акции новой структуры. На одну акцию Noventiq будет обменено количество акций новой структуры, рассчитываемое по следующей формуле. Стоимость Noventiq оценивается в $877 млн, к этой сумме добавляется стоимость реализации опционов на акции компании (выданных в рамках мотивационной программы компании). Затем получившая сумма делится на количество акций компании, далее это значение делится на $10.
Премия для акционеров Noventiq
Существующие акционеры Noventiq смогут рассчитывать на получение дополнительного вознаграждения в течение пяти лет после завершения сделки. Если в течение 20 из 30 торговых дней средняя цена акций компании будет составлять $14 или более, то акционерам будет выплачено 10 млн акций.
Если аналогичным образом средняя цена акций будет составлять более $16, то акционеры получат еще 10 млн акций. Если же средняя цена акций будет превышать $18, то акционеры также получат дополнительно 10 млн акций.
Если в течение пяти лет после завершения сделки у Noventiq изменится контролирующий акционер, то вышеописанные премии будут выплачены автоматически. Однако если смена контроля состоится в течение четырех лет после завершения сделки и в ходе той сделки одна акция Noventiq будет оценена менее чем в $10, то существующие акционеры Noventiq смогут получить только 10 млн акций.
Условие для создателя Corner Growth
У каждой SPAC-компании есть свой создатель – «спонсор». В случае с Corner Growth «спонсором» выступает структура CGA Sponsor, принадлежащая Джону Кадедду (John Cadeddu) и Марвину Тиену (Marvin Tien). CGA Sponsor владеет 9,8 млн акций CGA (19,78% от общего числа голосов на конец 2022 г.). Из них до 7,5 млн акций могут быть потеряны.
CGA должен будет привлечь дополнительное финансирование перед завершением сделки. Целевое значение - $100 млн (с учетом оставшихся на счетах компании $8,2 млн). Минимальное значение - $25 млн. Судьба 2,5 млн из имеющихся у «спонсора» акций зависит от привлечения дополнительного финансирования.
Если минимальное значение не будет достигнуто, «спонсору» придется проститься со всеми 2,5 млн из имеющихся у него акций. Если, наоборот, будет достигнуто целевое значение по привлечению финансирования, то все 2,5 млн акций останутся у спонсора. Если объем привлеченного финансирования (вместе с имевшимися у компании средствами) будет варьироваться от $25 млн до $100 млн, то объем оставшихся у «спонсора» акций будет пропорционален этой сумме.
Еще 5 млн «спонсор» должен будет передать на специальный эскроу-счет. По одной трети от этого акций будет возвращаться «спонсору» в случае достижения котировок акций компании определенных пределов (таких же, как в формуле для выплаты дополнительных акций существующим акционерам Noventiq).
Если в течение пяти после завершения сделки у компании изменится контролирующий акционер, все 5 млн акций будут возвращены «спонсору». Однако если изменение контроля состоится в течение четырех лет после завершения текущей сделки, и в ходе той сделки цена одной акции Noventiq составит менее $10, то «спонсор» получит обратно только одну треть (1,6 млн) от заложенного пакета акций.
На счетах Noventiq на конец 2022 г. находилось $191 млн. С учетом ожиданий от привлечения нового финансирования ($112 млн) и затрат на сделку ($25 млн), компания полагает, что после сделки на ее счетах будет $278 млн. Noventiq еще может отказаться от сделки, если получит альтернативное предложение о слиянии. В этой случае Noventiq должен будет выплаитть штраф в размере 3% от оценочной стоимости компании в рамках данной сделки ($26,3 млн).
Краткая история Softline
Исторически Noventiq называлась Softline и была создана в России Игорем Боровиковым. Компания занимается ИТ-дистрибуцией и в последние годы активно выходила на зарубежные рынки. В конце 2022 г. Softline провела IPO на Лондонской фондовой бирже (LSE) и на Московской бирже.
Весной 2022 г. Softline осталась одной из немногих компаний с российскими корнями, у которой продолжились торги акциями на западных фондовых площадках. Однако из-за санкций против Национального расчетного депозитария (НРД) и последующего разрыва связей между LSE и Лондонской биржей объем торгов акциями компании на Лондонской бирже оказался незначительным.
В связи с этим бизнес Softline был разделен на российский и международный. Российская часть отошла Игорю Боровикову за символические $1, а осталные акционеры Softline взамен получили по 0,6066 акций на каждую имеющуюся у них ценную бумагу. Доля Боровикова в глобальном Softline снизилась с 53% до 44%.
Глобальный Softline был переименован в Noventiq и перешел на работу под этим же брендом. Затем компания стала искать возможность выхода на биржу Nasdaq. Российский же Softline был продан фонду «Тетис Кэпитал».
Короткая ссылка
